К 1810 г. стало ясно, что новой войны с наполеоновской Францией не избежать. Вопреки условиям Тильзитского мира Наполеон продолжал тайно оказывать помощь воевавшей с Россией Турции. Кроме того, он держал крупные военные силы в Варшавском герцогстве и Восточной Пруссии, явно готовясь к предстоящему вторжению на территорию России.
В России тоже готовились к предстоящей войне. Ставший в 1810 г. военным министром генерал М. Б. Барклайде-Толли проводил реформы, призванные усилить боеспособность российской армии. Была значительно увеличена численность армии, организована военная разведка. При подготовке солдат стали меньше внимания уделять строевым учениям и больше – обучению меткой стрельбе и действиям на пересечённой местности.
В своих реформах Барклай во многом заимствовал опыт наполеоновской армии. По её примеру были созданы постоянные крупные воинские соединения – корпуса и дивизии. В каждый корпус входили пехотные, кавалерийские и артиллерийские части, что позволяло им самостоятельно решать поставленные задачи. Однако на реформы Барклая был отпущен слишком короткий срок, многие из них не были доведены до конца, и российская армия накануне войны по-прежнему во многом уступала наполеоновской.
В связи с этим Барклай разработал план военных действий, предусматривавший возможность стратегического отступления вплоть до Волги. Однако военное руководство категорически не одобрило этот план, Александр I отказался утвердить его. Российское офицерство в то время было воспитано в духе военной науки Суворова, считавшего любое отступление позором.
Александр I утвердил другой план. Согласно ему все российские войска были разделены на три главные армии. Первая армия под командованием Барклая-де-Толли была сосредоточена на восточном берегу реки Неман. Вторая армия под командованием генерала П. И. Багратиона стояла в Белоруссии в районе Полоцка. На юге, на Украине, была развёрнута третья армия генерала А. П. Тормасова.
При вторжении наполеоновских войск армия Барклая должна была принять основной их удар на себя и с боями отойти к укреплённому лагерю у города Дриссы (ныне город Верхнедвинск в Белоруссии). В это время армия Багратиона должна была ударить во фланг и тыл противника и способствовать окружению французской армии. Этот план, однако, не учитывал большого численного превосходства наполеоновских войск над армиями Барклая и Багратиона, вместе взятыми, и потому был обречён на провал.
К маю 1812 г. на границах России сосредоточилась огромная Великая армия Наполеона, насчитывавшая более полумиллиона человек. Лишь половину этой армии составляли собственно французские корпуса и дивизии. Вместе с ними Великая армия включала войска почти всех покорённых Наполеоном стран Европы. В неё входили испанцы, итальянцы, поляки. В составе Великой армии были и войска недавних союзников России – Австрии и Пруссии.
Военачальниками Великой армии являлись лучшие французские полководцы, неоднократно одерживавшие блестящие победы в предыдущих войнах. Среди них были маршалы Луи́ Даву́, обеспечивший победу французов в сражении при Аустерлице; Иоахи́м Мюра́т, считавшийся лучшим кавалеристом своего времени; Мишель Ней, прозванный «храбрейшим из храбрых», и другие.
В конце 1811 г. наступил перелом в войне с Турцией. На Дунае российские войска под командованием Кутузова одержали решительную победу, окружив и взяв в плен огромную турецкую армию. Русская армия могла бы развить успех, но из-за близящейся войны с куда более опасным противником поспешила подписать мир на достаточно выгодных для Турции условиях.