Привлекаемые средства
Обе стороны в ходе операции постоянно наращивали свои силы на Холмском направлении путем переброски войск с других направлений.
К началу операции в городе находились лишь 65-й резервный полицейский батальон, тыловые части 123-й пехотной дивизии и некоторые другие небольшие охранные части 281-й охранной дивизии. Всего около 1,5 тысячи человек. Советское командование планировало взять Холм 18 января совместным ударом 33-й стрелковой дивизии, наступающей по дороге Марево – Холм, и 2-й Ленинградской партизанской бригады, от партизанского края (Рдейские и Полистовские болота). В авангарде 33-й дивизии двигался 79-й лыжный батальон. Из-за несогласованности действий 19 января, после отхода партизан, в Холм прибывают остатки разбитых под Селигером 416-го пехотного и 123-го артиллерийского полков 123-й пехотной дивизии. К Холму для борьбы с партизанами срочно были выдвинуты 8-я ягдкоманда и батарея 184-го дивизиона штурмовых орудий. Однако уже 20 января под Холмом появляются передовые подразделения 33-й стрелковой дивизии. 21 января 33-я стрелковая дивизия при поддержке 146-го танкового батальона, 469-го саперного батальона и трех установок РС 106-го гвардейского минометного дивизиона РС окружила и атаковала город. 257-я стрелковая дивизия, наступающая на Великие Луки, вышла в Снопово, перерезав дорогу Холм – Торопец. К этому времени 45-я и 54-я стрелковые бригады продвигались вслед за советскими дивизиями во втором эшелоне. В этот день разномастные войска, составляющие Холмский гарнизон, были объединены под командованием генерала Шерера в одну группу.
К 25 января для деблокады Холмского гарнизона германским командованием создается кампфгруппа Укерманна. В нее вошли 218-я пехотная дивизия, прибывшая из Дании под Великие Луки и выдвигающаяся походным порядком в Холм; 10-й пулеметный батальон армейского подчинения; 184-й дивизион штурмовых орудий; 536-й артдивизион РГК. В город прорывается самокатный эскадрон 218-й пехотной дивизии и 10-й пулеметный батальон. Они пополняют группу Шерера. 26 января по воздуху в город перебрасывается 553-й пехотный полк 329-й пехотной дивизии и 3-й батальон 1-го полевого полка люфтваффе. Группа Укерманна пополнилась артдивизионом 329-й дивизии и основными силами 1-го полка люфтваффе. Через два дня 397-й пехотный полк 218-й пехотной дивизии при поддержке батареи штурмовых орудий прорвался в Холм и пополнил группу Шерера. Одновременно немцы из подразделений 123-й пехотной дивизии и трех полевых батальонов люфтваффе создают группу Сперлинга к северу от Холма. В разрыв между Холмом и Великими Луками в качестве мобильного резерва выдвигается 8-я танковая дивизия. По западной окраине партизанского края немцы выстраивают прочную оборону из полка ландштурма (три батальона) и нескольких охранных и полицейских батальонов 281-й и 285-й дивизий. Вся группировка для оптимального оперативного руководства объединяется под командованием 39-го армейского корпуса.
Разгромленная транспортная колонна
К 29 января советские войска под Холмом оказались в критическом положении, и командование 3-й Ударной армией срочно бросает под Холм части усиления. В составе армии создается Северо-Западная группа войск. В группу вместо Старорусского направления перебрасывается свежая 391-я стрелковая дивизия. Стрелковые бригады второго эшелона с приданными лыжными батальонами выходят на германские коммуникации: 45-я – в районе Сопки, 54-я – в районе Темный Бор, Качаново. Северо-Западная группа усиливается 79-м лыжным батальоном, 613-м артполком РГК, 603-м минометным полком РГК, 171-м противотанковым артполком. Вместо обескровленного 146-го легкого танкового батальона от Молвотиц перебрасывается 170-й танковый батальон, в составе которого имеется около десятка ленд-лизовских тяжелых танков Mk.II «Матильда». Это заставляет командование 39-го моторизованного корпуса отвлечь часть сил группы Укерманна на борьбу с 45-й бригадой, а 8-ю танковую дивизию (резерв группы армий) – на борьбу с 54-й бригадой. Кроме того, под Великими Луками был атакован, понес большие потери и вынужден был ввязаться в позиционные бои 323-й пехотный полк с 1-м артдивизионом 218-й пехотной дивизии, что ослабило силы группы Укерманна.
Немецкий КП на задворках Никольской церкви
Одновременно с Северо-Западной группой на Холмское направление наступает Старорусская группировка в составе 2-го гвардейского стрелкового корпуса. Начав наступление 29 января, корпус прорвал оборону противника под Старой Руссой и к 10 февраля вышел в район Соколья. С этого момента корпус в составе 8-й гвардейской стрелковой дивизии, 26-й, 37-й, 38-й, 75-й стрелковых, 71-й танковой бригад, 879-го корпусного артполка и трех лыжных батальонов действует в районе Холма. С этого момента проблемным для Холмской группы (так 10 февраля переименована Северо-Западная группа войск) 3-й Ударной армии остается только Подберезинское направление, где с 8-й танковой дивизией сражается 54-я бригада. 22 февраля сюда перебрасывается 117-я стрелковая дивизия из резерва Ставки ВГК. Несмотря на численный перевес, из-за неправильного распределения сил (часть бригад направлена на штурм Холма, 117-я дивизия использована по частям сразу на всех участках южнее Холма) советским войскам не удается окончательно перекрыть дорогу Холм – Локня.
В начале марта немецким войскам удается выделить на помощь 39-му моторизованному корпусу еще два пехотных полка (411-й из 122-й дивизии и 405-й из 121-й дивизии) с приданной артиллерией (3-й артдивизион 122-го артполка и 3-й артдивизион 121-го артполка) и батальон 346-го пехотного полка 217-й дивизии. Этим противник выравнял соотношение сил на обсервационной стороне, произвел в апреле перестановку войск, создав ударную группу в центре и оборонительные на флангах. В конце апреля Ставка ВГК перебросила с Холмского на Демянское направление 391-ю сд, 37-ю и 45-ю стрелковые бригады, чем сильно ослабила группировку Красной армии[6]. Этим сразу воспользовались немцы. В начале мая ударная группа генерала Ланга прорвала обсервационные позиции советских войск под Холмом и деблокировала город.
Более подробное расписание сил дается в Приложении 1.