Верховное германское командование уделяло большое внимание развитию боевых действий на воронежском направлении. И следует с сожалением отметить, что в данном случае немецкие стратеги перехитрили наше верховное командование. Они постарались создать видимость подготовки летнего наступления в 1942 году на Московском направлении. И Сталин поверил в то, что немцы захотят взять реванш за поражение под Москвой в 1941 году. А Гитлер ещё 5 апреля 1942 года утвердил директиву № 41, в которой ставилась задача «для овладения Кавказским фронтом разбить и уничтожить русские силы, расположенные в районе Воронежа и к югу от него, западнее и севернее реки Дон».
Проявляя ложную активность в полосе обороны Центрального фронта, германское командование в то же время скрытно создавало перед Брянским фронтом численное превосходство в живой силе и технике. Здесь была сформирована специальная армейская группировка, в которую вошли 2-я и 4-я немецкие танковые армии и 2-я венгерская королевская армия. Кроме того, в наступательной операции, получившей название Blau (что в переводе с немецкого означает «синий»), должны были участвовать другие соединения, в том числе 6-я армия Ф. Паулюса, разгромленная полгода спустя в Сталинградской битве, и 4-й воздушный корпус. Южнее Воронежа на боевые позиции к берегам Дона вышли итальянские дивизии.
«В стратегическом плане фашистских генералов захват Воронежа являлся одной из решающих предпосылок успешного похода гитлеровских полчищ на Кавказ и Сталинград. Они намеревались продвинуться от Баку через Персию к основным источникам нефти в Месопотамии, заставить Англию и США выйти из войны, а главными силами охватить Москву с востока и принудить нас к капитуляции», – напишет позже в своих воспоминаниях Маршал Советского Союза Ф.И. Голиков, командовавший летом 1942 года войсками сначала Брянского, а потом Воронежского фронтов.
28 июня 1942 года немецкие войска прорвали оборону наших войск на стыке 13-й и 40-й армий Брянского фронта и направили свой главный удар в направлении на Воронеж. Враг добился крупного превосходства в численном составе и в вооружении перед противостоящими ему войсками Брянского фронта и, несмотря на героическое сопротивление наших воинских соединений, глубоко вклинился в тылы Красной Армии, проходя в сутки по несколько десятков километров. Ставка и штаб Брянского фронта направили для ликвидации прорыва воинские части с других участков советско-германского фронта и из резерва, но они вводились в бой по частям, и хотя задержали на какое-то время продвижение вражеских войск, к коренному изменению оперативной обстановки на Воронежском направлении не привели.