Летом 1942 года под Воронежем развернулись ожесточённые бои. Враг любой ценой стремился захватить город, являвшийся крупным индустриальным центром. Немецкое командование планировало после захвата Воронежа направить свои войска в сторону Москвы и на юг к нефтяным месторождениям Каспия. 28 июня 1942 года немецкие и венгерские войска, сосредоточив крупные силы на узком участке фронта, прорвали оборону советских войск и начали стремительное наступление на воронежском направлении. Перед немецко-фашистскими дивизиями были только сильно потрёпанные в боях отступающие под напором превосходящих сил противника части Красной армии. Наше командование и в том числе Верховный Главнокомандующий И.В. Сталин не ожидали немецкого наступления на этом участке фронта, считая, что противник пожелает взять реванш за поражение под Москвой в 1941 году и летом 1942 года снова будет наступать на Москву. Поэтому и не оказалось перед наступающей немецкой лавиной достаточного количества регулярных воинских частей Красной Амии. Не было их и в Воронеже. В городе дислоцировались только несколько полков НКВД – 233-й, 125-й, 287-й и 41-й пограничный, задачей которых было ведение караульной и конвойной службы, наблюдение за общественным порядком, борьба с вражеской агентурой. Вооружены они были лёгким стрелковым оружием. И тем не менее, они приняли бой с подошедшими к городу оккупантами и на несколько дней задержали их наступательный прорыв.
Тем временем советское командование, стремясь сорвать вражеские планы, направило к Воронежу несколько свежих стрелковых дивизий и танковых корпусов. Все войсковые части, оборонявшие Воронеж, были объединены в две армии – 40-ю и 60-ю. В 40-й армии в основном были сосредоточены подразделения, отступившие к Воронежу под натиском противника. Они вели бои в левобережной части города и на прилегающей территории. Командовал армией генерал М.М. Попов.
В 60-й армии тоже были такие отступившие части, но она укомплектовывалась в большей мере воинскими соединениями, направляемыми Генеральным штабом для ликвидации немецкого прорыва. 60-я армия была сформирована как раз в начале немецкого наступления на Воронеж. Первым её командующим стал генерал М.А. Антонюк.
7 июля 1942 года Ставка приняла решение о создании на базе Брянского фронта нового, Воронежского, фронта для оперативного руководства боевыми действиями на воронежском направлении. Сначала командование новым фронтом поручили бывшему командующему Брянским фронтом генералу Ф.И. Голикову. А с 14 июля командовать Воронежским фронтом стал генерал Н.Ф. Ватутин, занимавший до этого должность заместителя начальника Генерального штаба СССР и сам предложивший И.В. Сталину свою кандидатуру на должность командующего фронтом.