В мае 1942 года в положении наших войск на Дону наступил серьезнейший кризис, грозивший перейти в катастрофу.
12 мая с Барвенковского выступа войска Юго-Западного фронта перешли в наступление с целью освобождения Харькова и последующего прорыва в направлении Днепра. Через четыре дня германская армия нанесла удар по флангам советской ударной группировки. Группировка в составе 6-й, 9-й и 57-й армий была окружена и вскоре полностью уничтожена. Ослабленный фронт не выдержал последовавшего 28 июня удара по своим позициям и начал распадаться, освобождая немцам дорогу на Северный Кавказ и Волгу.
Через четыре недели моторизованные части вермахта подошли к Волгодонску, отрезая линии снабжения 51-й армии, защищавшейся юго-западнее Сталинграда. 51-я армия начала вынужденный отход за Сарпинские озера. Впрочем, от самой армии к этому времени осталось чуть более трех тысяч бойцов, и противостоять энергичному напору подвижных немецких частей она была совершенно не способна. Во фронте образовался 90-километровый разрыв.
В полдень 12 августа передовые части 111-й ПД вермахта, поддержанные бронетехникой, после непродолжительного боя вошли в Элисту. Оборонявшийся гарнизон в составе батальона пехоты и семи танков ушел на северо-восток, на соединение с остатками 51-й армии. Через безводную степь, в 300 км восточнее, за барханами и соляными озерами, на берегу великой Волги была Астрахань.
Волжская транспортная артерия имела решающее значение для обороны страны. Ее значение определялось поставками сырья для нужд оборонной промышленности – на Закавказье и Северный Кавказ приходилось 86 % объемов нефти, 65 % газа и 56 % марганцевой руды, добываемой в Советском Союзе. Далее эти стратегические грузы в основном шли через Нижнюю Волгу, речным и железнодорожным путем.