До середины 1980-х годов роль совета директоров не привлекала внимания ни инвесторов, ни исследователей менеджмента. Однако затем корпоративный мир пережил волну враждебных поглощений, на фондовом рынке лопнул пузырь дот-комов, заголовки ведущих деловых изданий запестрели новостями о скандалах на рынке капитала, и одновременно выросло количество и влияние институциональных инвесторов. Все это привело к популяризации корпоративного управления и последующим законодательным нововведениям, регулирующим структуру советов.
В частности, появились уже привычные сейчас требования о наличии большинства независимых директоров, создании комитетов и разделении ролей председателя совета и генерального директора.
Стоит заметить, что целью подобного регулирования было отнюдь не превращение совета в эффективный центр принятия решений, благодаря которому акционеры могут получить более высокую рентабельность. Предполагалось, что в периоды стабильности и процветания компании роль совета директоров минимальна, а в период кризисов вся ответственность ложилась именно на него.
Новые меры были призваны, прежде всего, снизить число банкротств, вызванных корпоративными злоупотреблениями. С этой точки зрения приглашение независимых директоров вполне логично: сфера их личных интересов не пересекается с интересами компании, поэтому никакие сторонние факторы не мешают им контролировать деятельность менеджмента.
Был ли желаемый регуляторами результат действительно достигнут, сказать сложно. С одной стороны, такие крупные игроки рынка, как Enron, Adelphia, ImClone, Global Crossings и WorldCom, многие из которых старались соблюдать рекомендованные правила корпоративного управления, в итоге стали героями бизнес-кейсов о разорении корпораций. С другой стороны, кто знает, насколько больше банкротств состоялось бы без регулирования?