Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices - читать онлайн

Давайте теперь посмотрим, как же российские компании в своих системах корпоративного управления используют на практике рекомендации CGBP.

Практику соблюдения российскими компаниями рекомендаций CGBP, или, образно выражаясь, картину идеального корпоративного управления, мы будем с вами рассматривать на основании «Исследования практики корпоративного управления в России», которое вот уже более десяти лет проводит Российский институт директоров, на сайте которого доступны все исследования, начиная с 2004 г.[2] Это самое масштабное российское исследование практики корпоративного управления в российских компаниях как по длительности, так и по объему выборки наблюдений. Анализ охватывает 150 компаний из 12 отраслей экономики, оценка уровня корпоративного управления проводится по 56 показателям. Исследование по итогам 2009 г., проведенное совместно с Российской экономической школой, было опубликовано в «Российском журнале менеджмента»{12}. В докладе Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по корпоративному управлению в РФ в 2013 г. имеется 14 ссылок на исследование Российского института директоров – больше, чем на любое другое исследование по корпоративному управлению в России[3]. А Сергей Гуриев, один из видных российских специалистов в области корпоративного управления, так отозвался об этом исследовании: «Фактически отчет Российского института директоров – это главный барометр состояния корпоративного управления в России. Это настольное чтение для всех инвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере корпоративного управления»[4].

Для дальнейшего рассмотрения будем использовать последнее публичное исследование за 2011 г., вышедшее в 2012 г.[5] В основу методики исследования положена оценка соответствия реальной практики корпоративного управления в компаниях критериям Методики Национального рейтинга корпоративного управления от 2012 г.[6] В соответствии с этой методикой оцениваются следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

• обеспечение прав акционеров;

• деятельность органов управления и контроля;

• раскрытие информации;

• корпоративная социальная ответственность.

При проведении анализа используются оценки, подразумевающие только два варианта ответа – «да/нет», то есть наличие или отсутствие в компании соответствующего аспекта практики корпоративного управления (согласно рекомендациям CGBP, то есть идеального корпоративного управления) без учета частичного соблюдения рекомендаций. В итоге в исследовании рассчитывается процент (доля) компаний, выполняющих рекомендации CGBP, от общего числа компаний в выборке. Помимо общей выборки в исследовании выделены еще три группы компаний: имеющие листинг на бирже, госкомпании и «компании-IPO», компании, проведшие в году исследования IPO[7]. Выборка по «компаниям-IPO» делалась только один раз в 2007 г. в силу существования незначительного числа таких компаний в другие периоды. Поэтому в нашем анализе за 2011 г. их нет, и я сделаю именно здесь небольшой комментарий относительно выполнения этими компаниями рекомендаций CGBP.

Для «компаний-IPO» характерным является «посредственное» внедрение рекомендаций CGBP (надеюсь, что все помнят из школьного прошлого значение этой оценки). Оказалось, что уровень соблюдения ими рекомендаций CGBP несколько выше общей выборки, но уступает уровню компаний, имеющих листинг. Это связано с тем, что российские компании, проводившие IPO, внедряют, как правило, минимально необходимый набор рекомендаций из идеального корпоративного управления для выполнения условия листинга на бирже. Такая их политика в области следования стандартам CGBP – игра «в короткую», то есть исходит из тактической задачи «пройти листинг», что, на мой взгляд, является стратегической ошибкой; ее последствия уже ощутили акционеры (как мажоритарные, так и миноритарные) немалой части российских компаний, которые сильно потеряли в стоимости или вообще ушли с бирж.

Общая картина внедрения рекомендаций CGBP в практику российских компаний в разрезе компонентов за период 2004–2011 гг. приведена на рис. 2.1.

Мы видим в целом позитивную общую динамику при достаточно «вялых» темпах улучшения, да и абсолютные значения можно считать более-менее удовлетворительными только по компоненту «Раскрытие информации». На более детальных комментариях этих графиков я не буду останавливаться, предоставив свободу любителям статистики самим поискать факторы, которые, на их взгляд, приводят к такому положению вещей. Поспешу далее в надежде дать читателям свой, возможно, местами неизвестный им ранее анализ по каждому из четырех компонентов практики внедрения идеального корпоративного управления в российских компаниях.

Права акционеров

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 15 рекомендаций CGBP. Сразу хочу предупредить, что мы не будем здесь анализировать все таблицы исследования, так как изучение собственно рекомендаций CGBP, повторюсь, не является нашей целью. Наша цель – попытка понять, почему компании так неравномерно внедряют рекомендации CGBP в свою практику. Для этого сгруппируем данные о внедрении рекомендаций CGBP в следующую таблицу mini-max, собрав в раздел mini те рекомендации, которые компании выполняют в минимальном процентном отношении, а в раздел max – в максимальном (табл. 2.1).

Табл. 2.1. Права акционеров (mini-max)

Даже при беглом взгляде виден очень большой разброс между высоким уровнем выполнения компаниями одних рекомендаций CGBP (некоторые более 90 %) и практически игнорированием других (некоторые менее 20 %, а то и 10 %). Также видно, что компании из всех трех выборок (общая, листинг и госкомпании) присутствуют в обеих группах (лидеры-max и аутсайдеры-mini). И что очень показательно, компании, имеющие листинги на фондовых биржах, то есть фактические лидеры по общему уровню внедрения рекомендаций CGBP, присутствуют и среди аутсайдеров тоже. Получается, что фондовый рынок, в целом выступающий основным драйвером внедрения CGBP в практику компаний (как по теории, так, собственно, и на практике), порой дает сбой. Давайте попробуем поискать объяснения нахождению компаний с теми или иными уровнями выполнения рекомендаций CGBP в группах. Очень заметно «нежелание» компаний, особенно из госсектора, выплачивать дивиденды по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), то есть из консолидированной прибыли (менее 3 %). Уже несколько лет по этому поводу ведется большая дискуссия как во властных структурах, так и среди экспертов и миноритарных акционеров. Довольно много было также публикаций в прессе о занижении прибыли в головных структурах холдингов, которые и платят дивиденды, и ее концентрировании и расходовании в дочерних компаниях. И ведь менеджмент можно понять в его желании самостоятельно распоряжаться результатами своей деятельности (не беру здесь в расчет нелегитимные цели – это сфера анализа правоохранительных органов, а не органов корпоративного управления компаний). Можно увидеть также, что госкомпании лидируют (94 %), обгоняя даже компании с листингом (47 %), по такой рекомендации, как проведение конкурсных отборов аудиторов. И главным драйвером здесь является требование закона для госкомпаний, то есть воля акционера, выраженная в максимально категоричной форме, которая даже превышает силу фондового рынка, мягко «давящую» на компании с листингом. Но здесь есть следующий нюанс: кто проводит конкурс? В большинстве госкомпаний конкурсные процедуры организует и проводит менеджмент, а не совет директоров, а в компаниях с листингом – совет директоров при ведущей роли комитета по аудиту (конкурсную документацию утверждает совет директоров, а конкурсную комиссию возглавляет председатель комитета по аудиту). И это очень важное сущностное различие – прошу поверить мне как практикующему председателю комитетов по аудиту в госкомпаниях и компаниях с листингом, а также частных. Лично мне в одной крупной госкомпании удалось за год работы провести поправки в устав, передающие полномочия по выбору внешнего аудитора совету директоров. И менеджмент, откровенно говоря, этому и не противился. И даже при проведении выбора по текущим процедурам, утверждаемым исполнительным органом, председателем конкурсной комиссии был утвержден председатель комитета по аудиту. А вот в другой госкомпании, существенно меньшей по размеру, такое решение провести не удалось. И, пожалуй, самое прискорбное, что меня не поддержали члены совета, чиновники. Это пример случая, когда форма довлеет над содержанием. Здесь по форме госкомпании опережают компании с листингом, а по содержанию – нет. Также видно, что по уровню выполнения некоторых рекомендаций CGBP компании из разных выборок ведут себя одинаково, например госкомпании и компании с листингом по выплате дивидендов (28 и 35 % соответственно), они же по качеству внешнего аудитора (81 и 96 % соответственно). По другим рекомендациям компании из разных выборок ведут себя прямо противоположно, это видно как по проанализированной нами выше рекомендации по конкурсному выбору внешнего аудитора, так и по привлечению независимого регистратора (лидируют компании с листингом, 80 %), конкурсному отбору поставщиков на тендере (лидируют госкомпании, 94 %) и привлечению независимого оценщика помимо требований законодательства (отстают госкомпании – всего 14 %).

Хочу сразу акцентировать внимание (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит сейчас подходить к анализу в разрезе: mini – это плохо, а max – хорошо. Даже если на самом деле и так бывает. Наша задача состоит в том, чтобы понять, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо их поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в таблице значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе нотки субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разные компании по-разному внедряют разные рекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких управленческих решений?

Деятельность органов управления и контроля

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 22 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.2. Деятельность органов управления и контроля (mini-max)

Максимальная реализация характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (83 % при всего лишь 31 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (97 %). Компании «не возражают» и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь практически идентичные показатели, 83 и 84 %). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).