Учительская. В ней несколько человек, учителя гимназии, включая Буркина, Инспекторшу и Директоршу. Входит Беликов, вешает на крючок пальто, зашторивает окна и начинает петь ключевую слегка зловещую песню «Как бы чего не вышло», лейтмотив всей постановки, с участием танцевальной группы.