В наступлении на Кавказ участвовали 2 элитные германские горнострелковые дивизии – 1-я и 4-я, насчитывавшие вместе 12 горнострелковых батальонов. Для их усиления 20 июля 1942 года были сформированы предназначенные для действий в высокогорье 1-й и 2-й высокогорные егерские батальоны, которые были переданы в 1-ю горнострелковую дивизию в начале августа. Ранее у немцев был опыт ведения горной войны на высоте до 2000 м. На Кавказе же имелась дюжина пиков высотой от 4000 до 5642 м. Лист также получил 2-ю и 13-ю румынские горнострелковые дивизии, насчитывавшие 12 горнострелковых батальонов. Но Итальянский альпийский корпус из 3 горных дивизий, первоначально предназначавшийся для усиления группы армий «А», в итоге был использован для усиления группы армий «Б».
Также на Кавказе использовались подразделения германского спецназа – 800-го учебного полка «Бранденбург». В их рядах было немало немцев, ранее живших на территории Российской империи и хорошо знавших русский язык, и представителей северокавказских народностей. Бойцы «Бранденбурга» должны были вести разведку, захватывать стратегические мосты и нефтяные месторождения, совершать рейды в тыл советских войск и помогать местным повстанцам. Многие из «бранденбуржцев» использовали советскую военную форму, оружие и технику63.
Авиационную поддержку наступления на Кавказ осуществлял 4-й воздушный флот генерал-полковника барона Вольфрама фон Рихтгофена, насчитывавший в 4-м и 8-м авиакорпусах 260 самолетов. Но к началу сентября 8-й авиакорпус был переброшен под Сталинград, и превосходство в воздухе на Кавказе перешло к советской авиации64.
Как отмечают Д.М. Дегтев и Д.В. Зубарев, «советское командование все-таки сделало вывод из катастроф в Керчи и под Харьковом. При малейшей угрозе охвата и окружения войска сразу получали добро на отход»65.
5 июля люфтваффе совершили первый массированный налет на Воронеж и на следующий день разбомбили мосты через Дон. 8 июля германские самолеты наносили удары по советским танкам, складам боеприпасов и аэродромам к северу и северо-востоку от города66.
Однако в целом бои под Воронежем не принесли немцам тех больших пленных и трофеев, на которые они рассчитывали, да и «кровавые потери» (убитыми и ранеными) с советской стороны, по оценке немцев, не были очень велики. Герман Бальк, тогда еще полковник и командир 11-й танковой дивизии, так характеризовал в мемуарах итоги боев под Воронежем в начале июля, в ходе которых его дивизия уничтожила 160 советских танков, понеся лишь минимальные потери: «Если посмотреть на общую картину, то результаты оказались не вполне удовлетворительными. Русские танки сильно пострадали во время своих контратак, но основная часть их дивизий, противостоящих нам, мастерски ускользнула. Используя поля высокой пшеницы и бесчисленные глубокие овраги, они сумели отступить. Мы взяли лишь немного пленных и не захватили артиллерийских орудий. Я видел только одну противотанковую пушку, которую они бросили. “Кровавые потери” русских также не были чрезмерными»67. Насчет «кровавых потерь» Бальк был не прав. Если в июле 1941 года советские потери ранеными составляли только 50 % от среднемесячных за войну, то в июле 1942 года они составили уже 85 %, т. е. в 1,7 раза больше68. Вероятно, в той же пропорции увеличились и потери убитыми.
9 июля 1942 года Гитлер отметил в приказе, что «большие и быстрые успехи на Востоке могут поставить Британию перед альтернативой либо немедленно осуществить высадку с целью открытия “Второго фронта”, либо потерять Советскую Россию в качестве политического и военного фактора». И на следующий день фюрер отдал приказ о переброске на Запад дивизий СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», «Рейх» и Мертвая голова», а две недели спустя приказал начать готовить к переброске на Запад дивизию «Великая Германия», но в дальнейшем все-таки оставил эту дивизию на Восточном фронте69. А в августе Гитлер потребовал превратить Атлантический вал в «неприступную крепость» и «любой ценой не допустить открытия Второго фронта», поскольку Германию хватит «только на один сражающийся фронт», а Второй фронт неизбежно будет «слабо удерживаемым оборонительным фронтом»70. На самом деле Англия и США в 1942 году не имели возможностей осуществить масштабную высадку во Франции.
12 июля 1942 года начальник штаба 4-й танковой армии генерал-майор Юлиус фон Бернут на самолете «физилер-шторьх» вылетел в штаб 40-го танкового корпуса, но так туда и не прибыл. Только 14 июля поисковая группа 79-й пехотной дивизии нашла в районе станицы Сохранная разбитую машину, а также тела генерала и пилота. Скорее всего, самолет был подбит огнем с земли и совершил вынужденную посадку, а потом находившиеся на борту были убиты в перестрелке71.
15 июля отдел «Иностранные армии – Восток», основываясь на надежных разведывательных источниках, утверждал, что Красная армия будет упорно оборонять не только Новороссийск и Кавказ, но и Сталинград72.
В тот же день, 15 июля, последовала директива Ставки № 170512 командующему Северо-Кавказским фронтом об усилении обороны левого берега Дона:
«1. Для усиления правого фланга 51 А срочно перебросить по железной дороге 115 кд и 18 гмп и занять ими оборону на участке Верхнекурмоярская, Красноярская и тем усилить оборону 138 сд.
2. Отходящие за р. Дон части Южного фронта приводить в порядок и немедленно использовать для усиления обороны южного берега р. Дон. Тыловые части и учреждения отводить за Манычский канал.
3. Принять все меры и не допустить беспорядочного расхождения отходящих тылов и отдельных групп по территории Северного Кавказа»73.
16 июля германские войска взяли Миллерово, и в тот же день части 1-й и 4-й танковой армий замкнули кольцо окружения вокруг советской группировки в этом районе. Однако окружение не было достаточно плотным, и значительной части окруженных удалось прорваться.
16 июля А.М. Василевский по указанию Ставки сообщил командующему Северо-Кавказским фронтом С.М. Буденному, что «Южный фронт в ближайшие дни начинает отход с занимаемого фронта на рубеж южного берега р. Дон от Верхне-Курмоярская и далее по Ростовскому укрепрайону». Северо-Кавказский фронт должен был по-прежнему удерживать рубеж реки Дон74. Однако отход Южного фронта открывал фланг Северо-Кавказского фронта, так что отход последнего становился лишь вопросом времени.
В директиве от 17 июля Гитлер потребовал «как можно скорее овладеть перешейком между Доном и Волгой и взять Сталинград». На случай же, если Сталинград захватить не удастся, фюрер требовал выйти к Волге южнее Сталинграда, чтобы заблокировать реку и остановить судоходство к Каспийскому морю и обратно. Захватить Ростов надо было прежде, чем советские войска успеют создать там сильную оборону. Соединения 1-й и 4-й танковых армий должны были захватить плацдармы на Северском Донце и наступать на Ростов. Гальдер же считал, что всем армиям надо идти на Сталинград, а не на Ростов, но не смог убедить в этом Гитлера75.
19 июля в директиве ОКВ приоритет был отдан захвату Ленинграда (операция «Фойерцаубер» (Волшебный огонь), позднее переименованная в «Нордлихт» (Северное сияние)). Командующий группой армий фельдмаршал Кюхлер счел возможным провести операцию в начале сентября. Ее план предусматривал более плотное окружение города. Для этого требовалось 10 пехотных и 2 танковые дивизии, а группа армий могла выделить только 3 пехотные дивизии, включая 252-ю испанскую голубую дивизию. Гитлер пообещал Кюхлеру 5 дивизий вместе со штабом 11-й армии, хотя их было бы целесообразней использовать на Кавказе, а не вести за 2000 км под Ленинград, а также тяжелую и сверхтяжелую артиллерию76. В итоге взятие Ленинграда не состоялось из-за контрнаступления Волховского фронта в сентябре. Войска, подчинявшиеся штабу 11-й армии Манштейна, это контрнаступление отразили, захватив к началу октября не менее 12 000 пленных, но и сами потеряли около 26 000 убитыми и ранеными, что исключило проведение операции «Нордлихт»77. Если бы не переброска к Ленинграду дивизий 11-й германской армии, советским войскам, скорее всего, удалось бы прорвать ленинградскую блокаду еще в сентябре – октябре 1942 года. Однако, если бы 5 германских дивизий 11-й армии остались бы на южном крыле советско-германского фронта, они могли бы способствовать как новым успехам на Кавказе, так и предотвращению сталинградского окружения, что в тот момент было гораздо важнее, чем сохранение блокады Ленинграда.
21 июля Ставка ВГК потребовала от командования Северо-Кавказского и Южного фронтов «под личную ответственность тов. Буденного и тов. Малиновского принять все необходимые меры для того, чтобы ни в коем случае не допустить немцев на южный берег р. Дон»78. Но этот приказ уже невозможно было выполнить.