Акции: сущность, общая характеристика
Акция является краеугольным камнем института корпорации. Ее юридическая конструкция согласована с другими частями корпоративного права, так что вместе они создают надежную основу для того, чтобы в экономике возникали и функционировали компании, в том числе самых крупных размеров. В экономической теории на этот счет утверждается, что акции и корпоративная форма предприятий позволяют самим предприятиям достигать оптимального размера, а экономике расти гораздо более быстрыми темпами, чем это было до появления акций1.
Обращаясь к экономической истории, можно увидеть, что, действительно, либерализация корпоративного законодательства, узаконение учредительства в XIX веке сначала в Англии, а затем в ряде других стран стали важнейшей составной часть финансовой революции, которая вместе с промышленной революцией дала старт беспрецедентному ускорению темпов экономического роста в мире2 благодаря открывшейся возможности привлечения предпринимателями внешнего капитала, новой, более эффективной конфигурации распределения капитала и риска.
Пристальное изучение феномена акции позволяет утверждать, что акция – это институт, который основан на отношениях агентов, согласившихся взять на себя и разделить с другими акционерами компании деловые риски, а также бремя, возникающее в связи с издержками делегирования функции управления. В этом заключается сущность акций.
Обратимся к определению, содержащемуся в законе3. В соответствии с ним
АКЦИЯ – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца – акционера на:
– участие в управлении акционерным обществом;
– получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
– получение части имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации.
Эмиссия эмиссионных ценных бумаг подчинена некоторому заданному законом порядку (процедуре). Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», процедура эмиссии, если иное не предусмотрено заранее определенными исключениями, включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссия акций осуществляется промышленными, торговыми и финансовыми корпорациями.
Согласно ст. 2 российского закона «О рынке ценных бумаг» и ст. 25 закона «Об акционерных обществах» акции являются именными ценными бумагами. Эта норма характерна для законодательств практически всех стран. Она, по сути, означает обязательность персонализации функций акционера не только как инвестора, претендующего на денежные выгоды, вытекающие из владения акцией, но и как субъекта принятия важнейших для компании решений.
В России и других странах акции выпускаются и обращаются исключительно в бездокументарной форме. Фиксация права собственности акционера на определенное число акций данной компании осуществляется с помощью соответствующей записи в реестре акционеров. Так как требование ликвидности вторичного рынка конфликтует с длительностью проведения процедуры смены собственника через реестр, который ведется реестродержателем, возникла практика регистрации ценных бумаг на имя номинального держателя, в качестве которого может выступать депозитарий, а также финансовый посредник, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности. В обоих случаях владелец ценной бумаги будет при этом устанавливаться не на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг, а на основании записи по счету депо такого владельца в депозитарии. В любом случае сделки с акциями (купля-продажа, залог и пр.) отражаются в виде изменений в регистрах (лицевых счетах), ответственность за ведение которых лежит на регистраторе, и (или) изменений на счетах депо, находящихся в ведении депозитария.
Акции называют долевыми ценными бумагами. Это согласуется с ключевыми принципами образования, управления и функционирования корпораций. Самый явный из них – долевое формирование уставного капитала с пропорциональным вкладу участников наделением их числом голосов, учитываемых при голосовании по вопросам повестки общего собрания акционеров, так же, как и правами на получение дивидендов.