Орсино, герцог Иллирийский.
Себастиан, молодой дворянин, брат Виолы.
Антонио, капитан корабля, друг Себастиана.
Капитан корабля, друг Виолы.
Валентин, Курио – придворные герцога.
Сэр Тоби Бельч, дядя Оливии.
Сэр Эндрю Эгьючик (Бледнощек).
Мальволио, дворецкий Оливии.
Шут Оливии.
Фабиан, слуга Оливии.
Оливия, богатая графиня.
Виола.
Мария, камеристка Оливии.
Придворные, священник, моряки, приставы, музыканты и слуги.
Действие происходит частью в одном из городов Иллирии, частью на побережье поблизости.